Śmierć wspólnika w spółce kapitałowej lub osobowej może wywołać szereg konsekwencji prawnych, które wymagają uregulowania sytuacji związanej z udziałami (akcjami) lub ogółem praw i obowiązków zmarłego wspólnika. Spadkobiercy stają się nowymi właścicielami udziałów lub akcji, ale nie zawsze mogą „automatycznie” wejść do spółki. W takim przypadku kluczową rolę odgrywa przedstawiciel spadkobierców. W artykule tym omówimy, kim jest przedstawiciel spadkobierców, jakie pełni funkcje oraz jak działa w kontekście zarządzania majątkiem zmarłego wspólnika w spółce.
Co dla spółki oznacza śmierć jej wspólnika?
Sposób następstwa prawnego po śmierci wspólnika zależy od tego o jaki rodzaj spółki chodzi, gdyż sytuacja ta kształtuje się odmiennie w zależności czy jest to spółka osobowa czy też kapitałowa. W przypadku spółek osobowych śmierć wspólnika może prowadzić do rozwiązania spółki, chyba że w umowie spółki przewidziano, że ogół praw i obowiązków zmarłego wspólnika podlega dziedziczeniu. Wtedy spółka nie ulega rozwiązaniu, zaś w miejsce zmarłego wspólnika wstępują spadkobiercy. Inaczej będzie w przypadku spółek kapitałowych. Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w prostej spółce akcyjnej podlegają dziedziczeniu, chyba że wstąpienie spadkobierców zostało wyraźnie wyłączone w umowie spółki. Niedopuszczalne jest natomiast ograniczenie dziedziczenia akcji w spółce akcyjnej.
Kim jest przedstawiciel spadkobierców?
Przedstawiciel spadkobierców to osoba wyznaczona do reprezentowania wszystkich spadkobierców zmarłego wspólnika spółki w relacjach ze spółką i jej organami. Jego głównym zadaniem jest zarządzanie prawami i obowiązkami, które wynikają z udziałów lub akcji (czy tez ogółu praw i obowiązków w przypadku spółki osobowej) zmarłego wspólnika, aż do momentu podziału spadku. Przedstawiciel ten może być wyznaczony przez samych spadkobierców albo przez sąd. Reprezentowanie spadkobierców w relacjach ze spółką jest bardzo istotne, ponieważ do czasu działu spadku spadkobiercy występują w spółce jako tzw. wspólnik zbiorowy. Wstąpienie do spółki spadkobierców jako wspólnik zbiorowy oznacza, że prawa zmarłego wspólnika w spółce przysługują im wspólnie i muszą być wykonywane łącznie. Konstrukcja ta to ma zapobiec powiększeniu liczby wspólników w spółce, a w konsekwencji zmianie istniejącego dotychczas w spółce układu sił.
Co bardzo istotne, do czasu wskazania spółce przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela, żaden ze spadkobierców nie może realizować przysługujących im praw, a czynności dokonane przez pozostałych wspólników wiążą również spadkobierców zmarłego wspólnika. Nie należy zatem zwlekać z wyborem wspólnego przedstawiciela spadkobierców.
Funkcje przedstawiciela spadkobierców
Do najważniejszych zadań przedstawiciela spadkobierców należy:
- Reprezentowanie spadkobierców w sprawach spółki – do momentu formalnego zakończenia postępowania o dział spadku po zmarłym wspólniku przedstawiciel spadkobierców działa na rzecz wszystkich spadkobierców w zakresie praw i obowiązków (lub udziałów czy akcji) zmarłego wspólnika. Może uczestniczyć w z zgromadzeniach wspólników, głosować w imieniu spadkobierców oraz podejmować inne decyzje istotne dla funkcjonowania spółki.
- Ochrona interesów spadkobierców – przedstawiciel spadkobierców musi działać w taki sposób, aby interesy spadkobierców były chronione. Oznacza to miedzy innymi dbanie o to, aby majątek spółki, w tym udziały spadkobierców, był odpowiednio zarządzany i nie ulegał uszczupleniu.
- Zarządzanie prawami majątkowymi zmarłego wspólnika – w zależności od rodzaju spółki, przedstawiciel może zarządzać majątkiem spadkowym wspólnika, który obejmuje jego udziały, zyski lub inne prawa wynikające z umowy spółki np. prawo do dywidendy.
- Komunikacja z innymi wspólnikami – przedstawiciel spadkobierców pełni również funkcję łącznika pomiędzy spadkobiercami a pozostałymi wspólnikami.
Odpowiedzialność przedstawiciela spadkobierców
Przedstawiciel spadkobierców ponosi odpowiedzialność za swoje działania względem spadkobierców, jak i wobec spółki. Oznacza to, że musi działać zgodnie z interesem wszystkich stron i zgodnie z prawem. Przedstawiciel spadkobierców odpowiada przed spadkobiercami za wszelkie działania, które mogą mieć wpływ na wartość udziałów w spółce, decyzje finansowe oraz sposób zarządzania majątkiem spadkowym. W przypadku naruszenia swoich obowiązków przedstawiciel spadkobierców ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za ewentualne szkody spadkobierców.
Uwaga na treść umowy spółki!
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawsze w pełni regulują zasady działania przedstawiciela spadkobierców w spółkach. Kluczowe znaczenie mają zapisy w umowie spółki, które mogą precyzować, jakie prawa przysługują spadkobiercom oraz w jaki sposób zarządzać ich interesami po śmierci wspólnika. Umowa spółki może również przewidywać inne rozwiązania, takie jak np. ograniczenie lub wyłączenie wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika czy też prawo wspólników do nabycia udziałów zmarłego wspólnika. Wobec czego, w pierwszej kolejności spadkobiercy zmarłego wspólnika powinni zweryfikować zapisy umowy spółki.
Przedstawiciel spadkobierców odgrywa kluczową rolę w procesie zarządzania majątkiem spadkowym w spółce po śmierci wspólnika. Jego zadaniem jest reprezentowanie interesów spadkobierców, dbanie o zachowanie ciągłości działania spółki oraz ochrona majątku spadkowego do czasu zakończenia postępowania spadkowego. Dzięki niemu spadkobiercy mogą sprawnie wykonywać swoje prawa i obowiązki związane z udziałami lub akcjami, nawet przed ostatecznym podziałem majątku spadkowego.
