W dzisiejszym wydaniu omówimy kontrowersyjny wyrok Sądu Najwyższego z 02. października 2014 r. (IV CSK 7/14), którym Sąd uznał, że jedyny członek zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powoływany przez zgromadzenie wspólników nie może swojej rezygnacji złożyć wspólnikom.
W sprawie zaistniał następujący stan faktyczny: Jedyny członek jednoosobowego zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością chcący zrezygnować z pełnionej przez siebie funkcji złożył rezygnację - pismo skierowane do wspólników tej spółki. W spółce zwołane zostało Zgromadzenie Wspólników, jednakże oświadczenie jedynego członka zarządu nie dotarło do niego z dwóch przyczyn: uchybiono dwutygodniowemu terminowi na zwołanie zgromadzenia, a ponadto nie uczestniczył w nim jeden ze wspólników.
W sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały spółki Sąd Apelacyjny uznał rezygnację – pismo skierowane do wspólników za nieskuteczną. Argumentował to faktem, że oświadczenie o rezygnacji wymaga zakomunikowania go spółce, a nie wspólnikom i nawet w sytuacji, w której wszyscy wspólnicy „pojedynczo” powezmą wiadomość o rezygnacji, to nie jest to tożsame z powzięciem wiadomości przez spółkę.
Sąd Najwyższy nie zgodził się z zarzutami skargi kasacyjnej, że doręczenie oświadczenia zgromadzeniu wspólników zwołanemu z uchybieniem ustawowych terminów oraz dołączenie pisemnej rezygnacji do notarialnego protokołu jest skuteczną rezygnacją z funkcji. Zdaniem Sądu Najwyższego w niniejszej sprawie oświadczenie o rezygnacji skutecznie dotarło jedynie do wspólników, a ci nie są organem spółki.
Podsumowując kontrowersyjne orzeczenie należy wskazać, iż zdaniem Sądu Najwyższego oświadczenie o rezygnacji z funkcji jedynego członka zarządu będzie skuteczne tylko wtedy, gdy złożone zostanie organowi - Zgromadzeniu Wspólników, a nie poszczególnym wspólnikom, nawet jeśli wiadomość o rezygnacji powezmą wszyscy z nich i nawet jeśli w notarialnym protokole Zgromadzenia zwołanego z uchybieniami odnotowane zostanie złożenie tej rezygnacji.
Jesteśmy ciekawi Państwa opinii w tej kwestii. Zdania Prawników Kancelarii na temat skutków omawianego artykułu są podzielone.
