Zakaz konkurencji po zakończeniu współpracy jest istotnym narzędziem ochrony interesów przedsiębiorstwa, które pozwala zabezpieczyć przed potencjalnym wykorzystaniem wrażliwych informacji lub know-how przez byłych pracowników lub współpracowników. Aby zakaz ten był skuteczny i zgodny z prawem, należy przestrzegać określonych zasad. W artykule przedstawiamy kluczowe aspekty związane z zawarciem takiej umowy.
I. Podstawa prawna zakazu konkurencji
- Dla umów o pracę
Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy został uregulowany w Kodeksie pracy (art. 101[2] §1-5).
Aby umowa o ustanowienie zakazu konkurencji była skuteczna muszą zostać spełnione następujące warunki, a umowa powinna:
- zostać zawarta na piśmie – pod rygorem nieważności,
- określać czas obowiązywania zakazu,
- przewidywać odpowiednie odszkodowanie dla pracownika (co najmniej 25% wynagrodzenia za okres obowiązywania zakazu).
Ważne!
W przypadku umowy o zakazie konkurencji dotyczącej byłego pracownika, jako pracodawca musisz wypłacać przez czas obowiązywania tej umowy pracownikowi odszkodowanie. Jeżeli umowa została zawarta bez przyznania pracownikowi odszkodowania za czas trwania tej umowy, zakaz konkurencji nie będzie ważny i nie obowiązuje pracownika. Zgodnie z przepisami Kodeksu pracy odszkodowanie to nie może być niżesz niż 25% wynagrodzenia otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji. Odszkodowanie może być wypłacane w miesięcznych ratach. Co więcej, jeżeli przestaniesz wypłacać pracownikowi odszkodowanie zakaz konkurencji przestaje go wiązać.
Przykład:
Miesięczne wynagrodzenie pracownika wynosiło 10.000,00 złotych brutto. Umowa o zakazie konkurencji ma zostać zawarta na okres 12 miesięcy.
10.000 x 0,25 = 2.500,00 zł
2.500,00 x 12 miesięcy = 30.000 zł
W przypadku tego pracownika odszkodowanie wynosi 30.000 zł.
Pamiętaj, że odszkodowanie nie musi być wypłacone jednorazowo, możesz płacić je w ratach.
W powyższym przykładzie rata wyniesie – 2.500,00 zł.
Kiedy jako pracodawca możesz zawrzeć taką umowę?
Umowę o zakazie konkurencji obejmującą okres po ustaniu zatrudnienia można zawrzeć, gdy pracownik ma dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę.
- Dla umów o świadczenie usług (B2B)
W przypadku umów cywilnoprawnych (np. kontraktów B2B), regulacje Kodeksu pracy nie mają zastosowania.
Zakaz konkurencji opiera się tu na zasadzie swobody umów (art. 353[1] Kodeksu cywilnego). Strony mogą dowolnie kształtować treść takiej klauzuli, o ile nie narusza ona przepisów prawa ani zasad współżycia społecznego.
II. Kluczowe elementy umowy o zakazie konkurencji
Aby umowa była skuteczna, należy uwzględnić:
a) Zakres zakazu
Zakres działań objętych zakazem konkurencji powinien być precyzyjnie określony. Należy wskazać:
- rodzaj działalności konkurencyjnej (np. określone branże, usługi czy produkty),
- terytorium objęte zakazem (np. lokalny, krajowy czy międzynarodowy rynek).
Przykład: „Zleceniobiorca (Pracownik) zobowiązuje się nie prowadzić działalności konkurencyjnej w zakresie świadczenia usług IT dla klientów (np. z Twojej branży) działających na rynku polskim.”
b) Czas trwania zakazu
W praktyce przyjmuje się, że zakaz obowiązuje od 6 do 24 miesięcy po zakończeniu współpracy. Okres dłuższy może być uznany za nieproporcjonalny i nieważny, chyba że jako pracodawca posiadasz realny interes prawny uzasadniający przyjęcie dłużnego okresu np. pracownik lub współpracownik zajmował się wytworzeniem i wprowadzeniem nowego produktu na rynek i ze względu na przedłużającą się procedurę patentową konieczne jest wydłużenie tego okresu. Ważne jest również to, że zakaz konkurencji nie może być bezterminowy.
c) Wynagrodzenie za zakaz konkurencji
Umowy o pracę: odszkodowanie jest obligatoryjne i musi wynosić co najmniej 25% wynagrodzenia z okresu poprzedzającego zakończenie stosunku pracy.
Umowy B2B: odszkodowanie nie jest obligatoryjne i zakaz konkurencji może być wprowadzony bez odszkodowania, ale jego brak może skutkować uznaniem przez sąd, że postanowienie to za naruszające zasady współżycia społecznego, a w konsekwencji za nieważne.
d) Sankcje za naruszenie zakazu
Warto przewidzieć kary umowne na wypadek złamania zakazu. Powinny one być proporcjonalne i możliwe do wyegzekwowania.
Przykład: „W przypadku naruszenia zakazu konkurencji Zleceniobiorca zapłaci na rzecz Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 50 000 PLN za każde naruszenie..”
III. Praktyczne wskazówki dotyczące zawierania umowy
- Indywidualne podejście do każdej sytuacji
Zakres zakazu powinien być dostosowany do charakteru współpracy oraz pozycji danej osoby w firmie. Przykładowo, zakaz konkurencji dla menedżera zarządzającego będzie znacznie szerszy niż dla pracownika działu administracji.
- Dbałość o równowagę interesów stron
Zakaz konkurencji nie może prowadzić do nadmiernego ograniczenia możliwości zawodowych byłego pracownika lub współpracownika. Sądy często badają, czy postanowienia są proporcjonalne.
- Zawarcie umowy przed zakończeniem współpracy
Najlepiej, aby umowa o zakazie konkurencji została podpisana jeszcze w trakcie trwania stosunku pracy lub współpracy B2B. Próba narzucenia takiego zakazu po jej zakończeniu może być trudna do wyegzekwowania.
IV. Najczęstsze błędy przy zawieraniu umów o ustanowienie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub zakończeniu współpracy
- Zbyt szeroki zakres zakazu
Przykład: zakaz obejmujący cały rynek międzynarodowy bez uzasadnienia może zostać uznany za nieważny.
- Brak wynagrodzenia w umowach B2B
Choć w relacjach B2B odszkodowanie nie jest obowiązkowe, jego brak często bywa kwestionowany przez sądy – zwłaszcza w przypadku gdy zakaz konkurencji jest szeroki i trwa dłużej niż kilka miesięcy.
- Niejasne postanowienia
Nieprecyzyjne sformułowania, takie jak „działalność podobna” czy „branża konkurencyjna”, mogą prowadzić do sporów interpretacyjnych. Formułując zakaz konkurencji staraj się być precyzyjny – możesz wskazać konkretne branże, a nawet firmy.
- Brak kary umownej
W przypadku naruszenia zakazu, brak sankcji może utrudnić dochodzenie roszczeń. Pamiętaj też, że wysokość kary umownej powinna być możliwa do wyegzekwowania, ale również w takiej wysokości, żeby realnie chronić interes pracodawcy.
Podsumowanie
Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub wygaśnięciu umowy B2B to ważny element ochrony interesów przedsiębiorstwa. Kluczowe znaczenie ma precyzyjne określenie zakresu, czasu trwania oraz odpowiednie wynagrodzenie. Warto pamiętać, że umowa powinna być zgodna z prawem oraz proporcjonalna do potencjalnych zagrożeń.
Skutecznie skonstruowana klauzula nie tylko chroni firmę przed ryzykiem konkurencji, ale także buduje zaufanie między stronami i minimalizuje ryzyko sporu. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem i mieć pewność, że zawarta umowa o zakazie konkurencji spełni swoją funkcję.
