Działalność gospodarcza oparta na więzach krwi i wieloletniej przyjaźni. Sposób na zacieśnienie relacji i sukces biznesowy, czy też może najkrótsza droga prowadząca do zwaśnienia stron i wypowiedzenia wojny w rodzinie?
Szczególnie upodobaną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej przez członków rodziny, czy też bliskich znajomych jest forma spółki jawnej. Fundament spółki jawnej stanowi zazwyczaj wzajemne zaufanie wspólników. Początki wzajemnej działalności z reguły układają się wzorowo. Zarzewiem konfliktów staje się dopiero pierwszy kryzys ekonomiczny albo co paradoksalne sukces biznesowy. O ile załagodzenie skutków nieporozumień w powyższych przypadkach zależy tylko od woli dotychczasowych wspólników, to znacznie trudniej zgasić pożar w przypadku gdy do spółki wchodzą osoby trzecie – spadkobiercy zmarłego wspólnika. Sytuacja taka zdarza się nad wyraz często. Spółka jawna świetnie prosperuje na rynku. Nagle przychodzi dramatyczna wiadomość o śmierci jednego ze wspólników. Pozostali wspólnicy oprócz traumy związanej z odejściem bliskiej osoby, zastanawiają się co dalej ze spółką. A wtedy na horyzoncie pojawiają się niezliczone problemy, a nawet widmo rozwiązania spółki, połączone z obowiązkiem spłaty spadkobierców zmarłego wspólnika. Co zatem powinni uczynić wspólnicy spółki jawnej jeszcze życia, aby maksymalnie ograniczyć negatywne skutki śmierci któregokolwiek ze wspólników? Jakie są uprawnienia spadkobierców zmarłego wspólnika? Czy spadkobiercy wchodzą do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, czy też przysługują im jakieś roszczenia majątkowe? Artykuł niniejszy ma stanowić jedynie zwięzłą egzegezę przepisów prawa handlowego w tym zakresie oraz sygnalizację doniosłości problemu, a także konieczności jego odpowiedniego uregulowania. Zamiarem autora jest także uzyskanie odpowiedzi na przedstawione pytania, tak aby zmobilizować przedsiębiorców do działania w odpowiednim czasie. Parasol bowiem kupuje się nim zacznie padać deszcz. W przypadku osoby przemokniętej, jeśli parasol nie jest już zbędny, to przynajmniej mniej potrzebny i może służyć jedynie ochronie przez dalszym nasiąkaniem.
Przede wszystkim przywołać należy, że zgodnie z przepisami prawa, śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Śmierć wspólnika nie jest jednak bezwzględną przesłanką rozwiązania spółki jawnej. Ustawodawca umożliwił bowiem dalsze istnienie spółki pomiędzy pozostałymi wspólnikami lub z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika. Pamiętać jednak należy, że dalszy byt spółki uzależniony jest od odpowiedniego uregulowania pewnych spraw. Otóż umowa spółki może stanowić, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki lub wspólnicy mogą tak postanowić już po śmierci wspólnika. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci wspólnika nastąpić niezwłocznie. W przeciwnym razie spadkobierca zmarłego wspólnika może domagać się przeprowadzenia likwidacji. Dalsze funkcjonowanie spółki jawnej po śmierci wspólnika uzależnione jest zatem od uregulowania tej kwestii albo za życia wszystkich wspólników lub niezwłocznie po śmierci jednego ze wspólników. W innym przypadku spółka ulegnie rozwiązaniu.
W przypadku, gdy umowa spółki nie zawiera regulacji dotyczącej śmierci wspólnika, a wspólnicy nie uzgodnią, że spółka będzie istniała dalej pomiędzy nimi, śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej oraz konieczność przeprowadzenia likwidacji majątku spółki, chyba że wspólnicy, uzgodnią inny sposób zakończenia działalności spółki. W takim przypadku spadkobiercy dziedziczyć będą po zmarłym wspólniku prawa majątkowe. W przypadku podziału majątku spółki pomiędzy wspólników, spadkobiercom przysługiwać będzie prawo do udziału w masie likwidacyjnej. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy wspólników oraz spadkobierców zamarłego wspólnika. Likwidacja spółki jawnej związana ze śmiercią dotychczasowego wspólnika powoduje, że pozostali wspólnicy muszą się liczyć z obowiązkiem wypłaty na rzecz spadkobierców odpowiednich środków pieniężnych odpowiadających wielkości praw przysługujących zmarłemu wspólnikowi.
Rozliczenie udziałów zmarłego wspólnika
Rozliczenie udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej następuje w przypadku, gdy spółka jawna trwa dalej pomiędzy pozostałymi wspólnikami bez udziału spadkobierców zmarłego wspólnika. W przypadku gdy do spółki nie wstępują spadkobiercy, przysługuje im zatem roszczenie o wypłatę równowartości wielkości udziału zmarłego wspólnika. Rozliczenie to oparte jest na instytucji udziału kapitałowego wspólnika obliczonego na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, nie zaś wartość księgową poszczególnych składników majątkowych. Ustawodawca określił wyraźnie dzień bilansowy oraz sposób wypłaty udziału kapitałowego. Ustalona wartość zbywcza majątku spółki powinna uwzględniać wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wartość wymierną w pieniądzu. W konsekwencji oznacza to, że przyjąć należy wartość rynkową poszczególnych praw należących do majątku spółki, jak również sytuacje faktyczne wpływające na wartość, tj. klientelę, lokalizację, goodwill. Ponadto co ważne zwrócić należy uwagę, że ustawodawca związał losy występującego wspólnika (jego spadkobiercy), przyznając mu prawo do udziału w zyskach lub uczestnictwa w stratach ze spraw rozpoczętych za jego uczestnictwa w spółce, a niezakończonych w dniu bilansowym. Co jest jednak najważniejsze z punktu widzenia stron, udział kapitałowy wspólnika albo spadkobiercy powinien zostać wypłacony w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania, zwraca się w naturze. Wspólnikowi nie zwraca się w naturze rzeczy przeniesionych przez ustępującego wspólnika na własność spółki. Ustawodawca nie wskazał terminu wypłaty udziału kapitałowego. W związku z tym powszechnie przyjmuje się, że zobowiązanie spółki do wypłaty udziału kapitałowego powstaje z chwilą sporządzenia bilansu, a roszczenie o wypłatę jest wymagalne po wezwaniu spółki do spełnienia świadczenia.
Wspólnicy spółek jawnych koniecznie powinni określić jakie skutki dla dalszego funkcjonowania spółki niesie śmierć któregokolwiek ze wspólników. Przede wszystkim uregulować należy kwestię, czy spółka ma dalej funkcjonować, a jeśli tak to w jakim kształcie. Pamiętać bowiem należy, że wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika może spowodować silne reperkusje w prawidłowym funkcjonowaniu spółki. W przypadku gdy spadkobiercami będą małoletnie dzieci i niezbędne do dokonania większości czynności będzie uzyskanie zgody przedstawicieli ustawowych, czy nawet w niektórych sytuacjach Sądu opiekuńczego. Z kolei rozwiązanie spółki albo jej dalsze funkcjonowanie niesie za sobą obowiązek wypłaty na rzecz spadkobierców zmarłego odpowiednich świadczeń majątkowych, co może znacznie nadwątlić kondycję finansową spółki oraz jej wspólników. Nie ma złotego rozwiązania. Każdorazowo temat ten należy indywidualnie rozważyć i po wysłuchaniu wspólników zaproponować odpowiednie uregulowanie prawne właściwe dla danej spółki. Słuszność zaś syntezy relacji rodzinnych z biznesowymi pozostaje wciąż sporna. Próba uzyskania bowiem odpowiedzi na pytanie, czy warto prowadzi działalność gospodarczą w ramach jednej rodziny, stanowi podobnie trudne intelektualne wyzwanie jak rozwiązanie hamletowskiej rozterki być, czy nie być.
