Przekształcanie spółek na przestrzeni ostatnich lat stało się coraz bardziej popularne. Instytucja ta cieszy się dużym zainteresowaniem ze strony przedsiębiorców. Idea przekształcania spółek polega na zachowaniu tożsamości podmiotowej, przy jednoczesnej zmianie formy prawnej pod którą spółka działa. Zamierzeniem przekształcenia jest dążenie do umożliwienia zmiany formy pod którą prowadzona jest działalność. Przede wszystkim chodzi o możliwie jak najszersze uproszczenie procedury, a głównie o zrezygnowanie z formalnej likwidacji istniejącego do tej pory podmiotu i wytworzenie nowego pod zmienioną formą, opartego jednak na dotychczasowym majątku spółki przekształcanej. Nieuregulowanie przedmiotowej kwestii nałożyłoby na przedsiębiorców oraz osoby prawne obowiązek dokonania formalnej likwidacji dotychczas istniejącego podmiotu prawnego i utworzenie nowego. Istotną wadą takiego rozwiązania byłaby nie tylko rozłożona w perspektywie czasu i obarczona wysokimi kosztami procedura, ale przede wszystkim brak ciągłości pomiędzy podmiotem dopiero co utworzonym a istniejącym do tej pory. Z uwagi na powyższe instytucja przekształcenia została uregulowana w kodeksie spółek handlowych. Przekształcenia spółek handlowych możemy znaleźć w dyspozycjach art. 551-584 k.s.h. Regulacja k.s.h. w zakresie przekształceń obejmuje wszystkie typy spółek. Zgodnie bowiem z brzmieniem art. 551 k.s.h. dopuszczalne jest przekształcenie spółki jawnej, spółki partnerskiej, spółki komandytowej, spółki komandytowo – akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Dyspozycja niniejszego artykułu w § 2 zezwala nadto na transformację spółki cywilnej w inną spółę prawa handlowego oraz na przekształcenie się przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową. Spostrzec zatem należy, iż k.s.h. dopuszcza obecnie wszelkie możliwe konfiguracje przekształceń – przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe i odwrotnie, osobowych w osobowe i kapitałowych w kapitałowe.
Niezbędne dla prawidłowego zrozumienia procesu przekształcenia spółek jest poznanie powodów, którymi kierują się spółki podejmujące decyzję w przedmiocie przekształcenia. Determinujące dla ustalenia przyczyn przekształcania się spółek jest informacja dotycząca konfiguracji przekształcanych podmiotów. Kluczowe jawi się zatem stwierdzenie czy przekształceniu ulega spółka osobowa w spółkę kapitałową czy na odwrót. Ubocznie tylko podać należy, iż w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową głównym czynnikiem determinującym inicjację tego procesu jest rozwój spółki. Zwiększenie salda obrotów spółki i idąca za tym potrzeba ograniczenia odpowiedzialności wspólników. W obrocie gospodarczym bywa i tak, iż spółka koniecznie musi zgromadzić większy kapitał dla realizacji określonego przedsięwzięcia i co za tym idzie niezbędne jawi się przekształcenie dotychczasowej spółki osobowej w spółkę kapitałową. Także potrzeba wejścia spółki na giełdę niekiedy bywa motywem przekształcenia. Jeśli natomiast chodzi o przyczyny przekształcenia spółki kapitałowej w osobową to kształtują się one następująco: przede wszystkim zmniejszenie ilości wspólników oraz zacieśnienie więzi i zależności pomiędzy wspólnikami powoduje, że zbędny jest wówczas formalizm spółek kapitałowych. Drugim kluczowym czynnikiem jest potrzeba zmniejszenia kosztów funkcjonowania spółki, a także ułatwienie procesu decyzyjnego w kierowaniu spółką. Za egzemplifikację przedstawionej tezy posłużyć winno chociażby przywołanie faktu, iż w przypadku spółki akcyjnej obligatoryjne jest funkcjonowanie rady nadzorczej. Na przestrzeni ostatnich lat jednak najistotniejszą przyczyną dokonania przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową są korzyści podatkowe. Zmieniając bowiem formę prawną spółki z kapitałowej w osobową, podmioty gospodarcze przechodzą z modelu tzw. „podwójnego” opodatkowania na pojedyncze opodatkowanie dochodów, wspólników wygenerowanych w ramach spółki.
Przekształconej spółce przysługują te same prawa, których podmiotem była spółka przekształcana. Ustawodawca pozostawił przedsiębiorcom stosunkowo wysoki poziom swobody w zakresie wyboru odpowiedniej formy prawnej. Przekształcanie spółek charakteryzuje się wysokim stopniem sformalizowania. Najistotniejszym elementem przekształcenia jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Właściwe i fachowe sporządzenie planu stanowi gwarancję sukcesu w dalszym funkcjonowaniu spółki przekształconej. Pamiętać także należy, że przekształcenie wiąże się także z koniecznością dokonania wyceny składników majątku spółki. Procedura trwa kilka miesięcy i wymaga dochowywania odpowiednim terminom i obowiązkom nałożonym przez prawo.
Prawnicy Kancelarii Krotoski adwokaci oferują przedsiębiorcom kompleksowe wsparcie przy dokonywaniu transformacji spółek. Doświadczenie prawników podparte wiedzą gwarantuje, że przekształcanie spółek nie musi stanowić dla spółki szczytu nie do zdobycia.
