Czerwiec to miesiąc odbywania corocznych, Zwyczajnych Zgromadzeń Wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 231 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.
Z uwagi, że w przeważającej większości spółek z o.o. rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym – termin na odbycie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników upływa 30 czerwca.
Co powinno być przedmiotem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników?
Zgodnie z art. 231 § 2 KSH porządek obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników obejmuje:
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji Zgromadzenia Wspólników w umowie spółki)
- Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Z przebiegu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sporządza się protokół, który powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Protokolanta.
Jak zwołać Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników?
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników można zwołać w trybie formalnym lub w trybie nieformalnym, w trybie art. 240 KSH. Trzeba jednak pamiętać, że musi na takim zgromadzeniu być reprezentowany cały kapitał zakładowy.
Zgodnie z treścią art. 234 KSH zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników co do zasady zwołuje Zarząd.
Zgodnie z art. 238 KSH Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad.
Czy Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników może odbyć się w formie zdalnej?
Zgodnie z obowiązującymi przepisami wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników w formie zdalnej, o ile umowa spółka nie wprowadza w tym zakresie zakazu. Jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, to można zorganizować Zgromadzenie Wspólników w takiej formie w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Celem umożliwienia wspólnikom udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
- Sprawdź umowę spółki – czy nie wprowadza wyłączeń lub ograniczeń dla powyższej możliwości (jeżeli umowa spółki wprost niezabrania takiej możliwości to wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników w formie zdalnej);
- Sprawdź, czy w spółce został przyjęty stosowny regulamin – jeśli nie, w pierwszej kolejności powinien on zostać przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej, a w przypadku spółki, w której nie ustanowiono Rady Nadzorczej – uchwałą wspólników, która może być przyjęta bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu;
- Umieść w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia informacje o możliwości udziału w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał;
- Dołącz do protokołu ze zgromadzenia listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Warunkiem zorganizowania Zgromadzenia Wspólników w formie zdalnej jest zapewnienie:
- dwustronnej komunikacji,
- w czasie rzeczywistym,
- wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, tak aby uczestnicy mogli wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników,
- należy zapewnić możliwość wykonywania prawa głosu samodzielnie lub przez pełnomocnika/
Termin na złożenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki
W terminie 15 dni od odbycia Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na których zostały podjęte powyższe uchwały, zarząd zobowiązany jest do złożenia sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności oraz uchwały zatwierdzające sprawozdanie finansowe i uchwałę w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty do repozytorium dokumentów finansowych.
Podsumowując, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczne terminy sprawozdawcze za 2023 rok upływają:
- 30 czerwca 2024 roku – zatwierdzenie sprawozdania finansowego
- 15 lipca 2024 roku – złożenie sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze sądowym
W razie pytań lub wątpliwości związanych z organizacją i przeprowadzeniem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – zapraszamy do kontaktu!
