Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej realizuje uprawnienia kontrolne i nadzorcze. Do jej kompetencji zalicza się również możliwość zawieszenia, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.
Zawieszenie służy głównie przejściowemu odsunięciu od pełnienia funkcji osoby, do której dochowania należytych standardów postępowania zachodzą wątpliwości, jeżeli równocześnie brak wystarczających przesłanek do podjęcia definitywnej decyzji o odwołaniu.
Ważne powody
Na Radzie Nadzorczej ciąży obowiązek wykazania ważnych powodów, jakie przyczyniły się do zawieszenia członka zarządu. Powody zawieszenia mogą się wiązać zarówno z winą, jak i brakiem winy. Przykładami ważnych powodów mogą być: popełnienie czynów zabronionych, co do których wyrok jeszcze nie jest prawomocny, nielojalne działanie wobec spółki, naruszenie podstawowych obowiązków, uchylenie się od czynności prowadzenia spraw i reprezentacji, ignorowanie posiedzeń zarządu, ukrywanie dokumentów, brak współdziałania z organami i ich członkami, czy podjęcie działalności konkurencyjnej.
Zawieszony członek zarządu nie może kierować spółką ani jej reprezentować. Zawieszenie nie skutkuje jednak wygaśnięciem mandatu, ani skróceniem kadencji. Zawieszony nie traci także prawa do wynagrodzenia ze stosunku umownego, chyba że co innego wynika z treści np. kontraktu menadżerskiego.
Na jak długo
Kodeks spółek handlowych nie przesądza minimalnego, czy też maksymalnego okresu zawieszenia. Wskazany w treści art. 383 §1 ksh okres 3 miesięcy odnosi się wyłącznie do delegowania członka rady, a nie zawieszenia członka zarządu. Okres zawieszenia powinien zależeć od jego przyczyny.
Charakter uchwały
Zawieszenie powinno zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu, jednakże wpis ma charakter deklaratoryjny, a uchwała o zawieszeniu wywiera skutki od chwili jej podjęcia.
Kto może zaskarżyć
Przepisy nie przewidują możliwości odwołania się od decyzji rady nadzorczej o zwieszeniu do walnego zgromadzenia, chyba że takie uprawnienie przyznaje zawieszonym statut. Linia orzecznicza Sądu Najwyższego (sygn. akt: III CZP 13/13) wskazuje jednak, że uchwały między innymi rady nadzorczej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie. Teoretycznie zatem uchwała Rady Nadzorczej mogłaby zostać zaskarżona do sądu powszechnego. Nie mniej, skarżący musiałby wykazać, że ważne powody w niniejszej sytuacji nie zaszły.
