W jednej z najnowszych uchwał Sąd Najwyższy rozstrzygnął istniejące od lat wątpliwości w kwestii tego komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji.
Uchwała została podjęta na skutek wniosku Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego. Ponieważ dotąd nie istniała jednolita praktyka w omawianej kwestii, a w obrocie funkcjonowało kilka, nieraz wzajemnie wykluczających się rozwiązań, konieczne było przedstawienie stanowiska przez Sąd Najwyższy.
Na skutek w/w wniosku Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie:
Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 k.s.h.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?
Po rozpoznaniu sprawy podjęta została uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego o treści:
Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane - z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. - spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.
Powyższe oznacza, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bądź spółki akcyjnej, który chce zrezygnować z pełnionej funkcji powinien złożyć stosowne oświadczenie innemu członkowi zarządu bądź prokurentowi spółki.
Powyższej zasady nie stosuje się do sytuacji, w których jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Źrodło: Uchwała 3 sędziów SN z dnia 31. marca 2016 r., III CZP 89/15.
